股权激励期权激励是企业吸引人才与提升员工积极性的常见手段，但落地操作并不简单。其方案设计与实施需结合公司的企业文化、主营业务内容、组织结构、股权架构、公司发展情况等内容统筹规划、科学计算、缜密安排，确保股权激励可根据公司的发展动态调整。

富途安逸曾发布文章《从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议》，邀请北京谦彧律师事务所资深股权顾问杨柳，从不同阶段企业所遇到的常见股权激励问题，进行了解答。

本期「富途安逸专家分享」栏目，杨柳将与我们分享，用“股权十定法则”与股权激励方案结合来逐项分析、逐步确认激励方案的有效性，避免出现激励不足或激励过度的效果。

本期分享嘉宾：

杨柳，北京谦彧律师事务所资深股权顾问

本期分享内容要点：

- “股权十定法则”概述

- “股权十定法则”的实际应用

定目的与定人：哪些人应该给期权?哪些人不应该给期权?

定股：我想挖一个高管，承诺给他期权，但是他想要限制性股权，这两者有什么区别?

定时：什么时候做期权激励比较合适?

定源：期权池的股权来源是由大股东转让吗?还有其他方法吗?

定量：我要为员工预留多少股权比例的期权池?对于不同岗位发放期权有没有行业标准?

定价：行权价格如何约定?

定规：新招来的高管入职多久授予期权比较合适?

定变：股权激励给多了，员工表现不达预期怎么办?

定机制：拿到股权的员工要离职怎么办?

▎定目的与定人

哪些人应该给期权?哪些人不应该给期权?

根据激励目的确定激励范围，激励对象在精不在多。股权是稀缺资源，应将有限的资源分配予最有价值的对象，用于实现公司现阶段的发展规划。

首先，确定股权激励的目的，即定目的。不同性质、不同规模的公司在不同发展阶段，实施股权激励的目的不同，有的是为了吸引和留住对公司发展有直接影响的核心技术员工和管理骨干，有的是为了降低公司现金流压力及人力成本，有的是为了吸引外部人才，有的是为了提升公司业绩，有的是为了回报老员工、调动老员工积极性。

其次，根据激励目的锁定激励对象，即定人。通常激励对象为对公司发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，公司可根据股权激励的目的扩大或调整激励范围、锁定激励对象。

若激励目的是为了降低公司人力成本，激励对象应包括拟降薪的在职员工或拟降薪入职的新员工;若激励目的是为了吸引外部人才、提升公司业绩，激励对象应包括拟招聘的行业人才和公司核心业务部门的核心员工。

根据股权激励目的可准确定位激励范围，而精准的激励对象定位更利于实现股权激励目的。

▎定股

我想挖一个高管，承诺给他期权，但是他想要限制性股权，这两者有什么区别?

期权与限制性股权差异较多，可针对拟激励对象特点选择适用。实施股权激励前，需先行确定股权激励模式，即定股，公司类型不同、激励对象岗位职级不同，适宜的激励模式不同。互联网公司最常用的激励模式就是期权激励与限制性股权激励，二者区别如下表：

公司在锁定激励对象后，可根据激励对象特点和公司的预期规划，决定适用股权激励的模式。不同的股权激励模式可结合公司激励股权池大小和激励对象的特点分别使用或结合使用。

▎定时

什么时候做期权激励比较合适?

这就是我们确定股权激励方案的时间，即定时，包括股权激励实施时间、有效期、成熟期、行权时间等。通常情况下，企业会在天使轮或A轮开始实施期权激励。

期权激励实施时间通常是在公司处于快速上升期阶段，并且是获得首轮机构投资者的融资后开始实施。若公司有明确下一轮融资完成时间的，通常在下一轮融资完成前落地实施期权激励方案，该时点有利于员工明确感知公司期权的价值及公司股权价值的上升，更有助于实现激励效果。

▎定源

期权池的股权来源是由大股东转让吗?还有其他方法吗?

股权不仅代表了决策权，还代表了收益权。股东为了激励员工，主动将自己所持一定比例的股权让渡予员工，也就是股东将自己的股权收益让渡予员工，该让渡部分的股权即为期权池。

期权池股权的来源除了大股东转让外，还有定向增发、所有股东等比例稀释的方法。方法很多，这就要求我们在设计股权激励方案时要定源，即确定激励股权的来源。

因为股权来源不同主要影响的对象是股权所有者，即股东，股权的让渡的背后是收益权和决策权的让渡，而股权激励的本质是股东与员工共享收益，所以股东会选择在让渡收益权的同时保留决策权，通过设立有限合伙企业作为持股平台，由大股东作为持股平台的GP，员工作为持股平台的LP，即可保证持股平台的决策权集中于大股东一人。

一般初创公司都会为实施股权激励预留一定股权比例的激励股权池，早期股权池的股权通常由创始股东转让，且在公司实施股权激励前完成股权代持平台的设立。若创始股东持股比例较低，还可选择定向增发、所有股东等比例稀释的方法设立激励股权池。

所有股东同比例稀释与创始股东转让的形式相似，都是股东放弃自己的部分股权权益，适用哪种方式关键取决于双方的协商和投资人的选择。

定向增发在设计期权池的做法中并不常见，往往是由于公司初创时未设立期权池，在公司完成多轮融资后创始股东所持股权逐渐减少，可能不足51%(相对控制线)，甚至不足34%(安全控制线)，将不利于公司实际控制人的认定。综合多方因素，最终选择以定向增发的方式设立期权池。

▎定量(总量、个量)

我要为员工预留多少股权比例的期权池?对于不同岗位发放期权有没有行业标准?

这两个问题分别对应定总量、定个量。定总量，即确定用于股权激励的激励股权数量占公司总股本的比例。定个量，即确定授予每一个激励对象激励股权的数量。

在总量上，不同发展阶段、不同规模的公司预留激励股权的总量不同，但一般会对激励股权的总量严格限制，范围通常为10%-15%。

而针对不同岗位的个量，虽无统一行业标准，但可借助相对科学的计算方法确定。较为常见的做法是以职级体系为参考，详细方法可参考文章《从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议》。除了岗位外，公司在招聘CXO或者VP级别高管时，授权股权的数量确定方法也可以从文章中找到。

▎定价

行权价格如何约定?

行权价格是公司在向员工授予期权时所确定的、员工未来需支付给公司用来买公司股权的价格。在设计方案时，我们有必要进行定价，即确定期权的行权价格。

行权价格不宜过高或过低，可参考最近一轮融资每股价格的一定比例，通常公司在定价时会参考当轮融资每股估值的一定折扣。在公司A轮融资阶段，行权价格通常为当轮融资每股估值的10%-30%。行权价格会随着公司融资估值的提升而相应调整，越靠近IPO时行权价格越高。

▎定规

新招来的高管入职多久授予期权比较合适?

对于新招聘进来的员工，企业都会有一定考虑，这时候就需要定规，确定授予条件、期权成熟安排、行权条件等，其中授予条件为员工为获得期权所需达到的标准，如入职时间和业绩目标完成情况。通常首次授予以入职时间为考核标准，而补充授予以业绩目标完成情况为考核标准(即业绩对赌)。

针对新入职的员工需设定一定周期考察期，以考察其能力是否匹配所属工作岗位及考察其价值观是否满足公司要求。若考察周期太短，影响考察结果，考察周期太长，不利于新员工的稳定性，通常考察期周期为6个月较为合理。考察期满后再与新员工签署期权授予协议，协议中的授予日期可为入职满6个月之日，亦可追溯到入职之日。

▎定变

股权激励给多了，员工表现不达预期怎么办?

股权想收回来，动态管理很重要;建立在职回购机制，可适时启动。企业需在股权激励方案中设定“可增可减、可进可退”的动态调整机制，即定变。

1. 激励的效果随着时间呈指数级递减，为了保障股权激励的持续激励性，建议根据员工的绩效表现或者阶段性贡献，补充授予员工一定份额的激励股权，以持续调动员工的工作积极性。

2. 对于跟不上公司发展的员工，在职回购机制尤为重要。公司可以根据事先协议中约定的价格启动在职回购，部分回购其已成熟的期权，在充盈期权池的同时，可保障公司内部的公平性。

▎定机制

拿到股权的员工要离职怎么办?

这是企业都会面对的问题，解决的办法就是定机制，即确定股权激励方案的管理机制、调整机制、终止机制，其中终止机制最为重要。已获得股权的员工要离职，此时建议“人走股留”，由公司回购离职员工的股权。

在授予员工股权的协议中需明确员工善意退出与恶意退出情形及对应的回购价格，当员工离职原因满足善意退出或恶意退出情形时，即可依据协议约定，按约定价格回购其全部股权。

善意退出情形包括协商一致解除劳动合同、因丧失劳动能力、身故而无法继续在公司工作等情形;恶意离职情形包括泄露公司商业秘密等保密信息、违反竞业限制义务等情形。

善意退出的股权回购价格可参考员工行权价的一定倍数(通常建议为2-3倍)，也可参考公司最近一轮融资估值的一定折扣(通常建议为10%，可随着公司融资阶段相应调低折扣比例)，而恶意退出的股权回购价格可以为出资价格或更低价格。

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