6月18日，「国内新式茶饮第一股」奈雪的茶正式开启招股。本次奈雪的茶IPO共公开发售2572.7万股股份，每股发行价为17.2-19.8港元，每手500股。

招股书显示，奈雪的茶此次赴港IPO由JP摩根、招银国际和华泰国际担任联合保荐人。作为上书承销商之一，富途也参与此次IPO之中，助力奈雪的茶顺利招股。

奈雪的茶股权激励计划解析

根据招股书，奈雪的茶实施过两个股权激励方案：2020年购股权计划及2020年股份激励计划。购股权计划所使用的激励工具是期权，股份激励计划所使用的激励工具是受限制股份单位，也是我们常常听说的RSU。

这两个股权激励计划对应的股份总数要求不超过1.26亿股，对应的股份比例相当于在外发行总股本的8.66%。其中503.6万股授予给首席技术官何刚的部分已经行使并由Evermore Glory Limited持有，其余部分则由ESOP信托Forth Wisdom Limited所持有。

截止目前，奈雪的茶已向118名员工授出期权，对应的可认购股份数量是3495万股。获得期权的人包括公司3名董事、4名高级管理层成员、2 名关连人士及108名其他雇员。

这批购股权的行权价，除了何刚的部分行权价是0.3046美元，其余期权的行权价均为0.81美元。

数据来源：奈雪的茶招股书

对于受限制股份单位，截止招股书发布，奈雪的茶总计向33名员工授出了可认购770万股股份的尚未行使的受限制股份单位，授予人包括本集团的一名高级管理层成员及32名其他雇员。

数据来源：奈雪的茶招股书

ESOP信托凭什么替员工持股

前面内容有提及，奈雪的茶用于激励的股份主要由ESOP信托Forth Wisdom Limited所持有。

据其招股书显示，Forth Wisdom Limited是根据公司与Zedra Trust Company (Cayman) Limited(「受托人」)签订的信托契约而成立，信托由受托人全资拥有，但是由公司创始人彭心管理， Forth Wisdom Limited所持投票权由创始人夫妻赵林及彭心行使。

很多人想问，ESOP信托是什么?它有哪些作用?

ESOP信托是境外信托常见的一种形式。公司将一部分股权转让给受托人，并签订信托协议，约定各方权益。

在这类信托中，公司是委托人，员工是受益人，员工只享有股票的收益权、分红权，没有投票权，不会对公司经营决策产生影响。

之所以需要通过ESOP来持有股权激励的股份，第一个好处就是可以避免公司股权结构的频繁变动，当公司发生重大决策，也不会受到员工股东的影响。

其次，创始人不会让渡公司的控制权，无论股权激励的池子有多大，创始人都可以牢牢握住公司的发展轨迹。

而且，通过这种形式，也可以做一些税务方面的筹划。员工获取股权激励的纳税时点有两个，一个是获得股权的时刻，另一个是变现股权，也就是将股票转让/出售的时刻。在获得股权时激励对象需要按“工资、薪金所得”缴纳最高45%的税，而在变现股权时，则需要就增值部分再缴纳20%的财产转让所得税。

在公司上市前提前行权并将股权转入信托，可以有机会少交工资薪金所得税，从而获得一定的税务筹划空间。

当然，这种持股方式的主要缺点就是比较复杂，尤其境外信托，没有专家的辅助是很难搭好的。

ESOP信托合理的地方在于，对于员工来说，他们更看重的是股权所对应的收益权，而不是投票权。所以，通过信托协议将两种权利相分离，无论对激励对象还是对公司高层来说，都是有益的。

激励要5年归属?还可能被回购?

员工获得的股权是不是立马就全部给你呢?肯定不是的，为了让员工能在公司更长久地任职，股权激励都会有一定的归属期。

根据招股书显示，奈雪的茶授出的期权归属期主要分5年归属，每年归属20%。2020年前入职的员工，授出日期的一周年后开始归属并可以行权，而2020年及以后入职的员工，须在授出日期的两年后开始归属并可以行权。

授予的股权什么情况会被收回呢?

根据奈雪的茶招股书，如果员工身故、离职或其他原因导致被动终止雇佣关系，则已归属及已行权的部分归员工所有，而未行权的部分即刻终止或没收。

倘若承授人与公司的雇佣关系为「有理由终止」(公司委员会决定什么会构成“有理由”)，则不仅要没收未行权的部分，对于已行权的部分，公司有权选择以期权价格或该雇员离开当日公允价值之较低者回购。

对于公司发生资本架构重组等可能情形导致的股权结构变动，激励部分如何处理奈雪也做出了相应规定。

根据规定，如果公司发生资本架构变动，公司委员会可以酌情进行合适的公平调整，包括替换为同等价值的新期权、给予现金补偿、按照原始条款延续以及豁免归属等等。

简而言之就是会给员工一个公道，不会让手里拿的期权说没就没。

以摩拜为例，根据美团招股书显示，摩拜被收购之后，摩拜员工持有的摩拜期权会被替换为相应的美团的期权，这对于摩拜的员工来说，应该是只赚不亏。

结语

股权激励作为新经济公司挽留人才的重要手段，已经越来越成为标配，标配之下，执行的好与不好，能不能真的起到效果，就是另外一回事了。“人均千万富翁”不过是媒体夸张的修辞手法，是不是真的能得偿所愿，那些没有被披露具体股份数目的“其他雇员”就只有冷暖自知了。

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