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就在昨天，证监会发布对万家文化的行政处罚决定书和相关市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩，最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。

这一处罚究竟意味着什么？事情来龙去脉又是如何？公道君（ID：bjrbplb）在此为大家略作梳理。

一蛇吞象：震惊八方的天价收购案

在分析之前，公道君先为大家介绍下人物角色：

赵薇：西藏龙薇文化传媒有限公司执行董事兼总经理

孔德永：万家文化（上市公司）董事长、实际控制人，万家文化控股股东万好万家集团有限公司董事长

2016年12月23日 万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》

根据协议，赵薇控股的龙薇传媒打算花30.6亿买下大股东万家集团的1.8亿股份，持股比例占29.13%，成为万家文化的实控人。这一起天价收购案，震惊了娱乐圈和财经圈，也引来了监管层的注意。

2016年12月27日 万家文化公告控股权转让事项

这一喜讯使得万家文化股票应声大涨，大股东喜笑颜开。

2016年12月29日 万家文化公告收到上交所的问询函：

巨额资金来自哪里？赵薇财务实力究竟如何？

2017年1月12日 龙薇传媒对上交所问询函回复

真是不问不知道，一问吓一跳。这起天价收购案，竟然是赵薇夫妇自掏腰包6000万借款30亿。高达51倍的杠杆率，让传说中的“蛇吞象”成了真。过去只听说一些华尔街金融大鳄有时这样玩，没想到小燕子胆这么肥！

2017年2月13日 万家集团与龙薇传媒签署《补充协议》

短短2个月后，赵薇改口，从买29.135%的股权改为“举牌”买个5.0396%，缩水近83%，原因是融资遇到了难题。

2017年2月16日 龙薇传媒等对上交所问询函做出回复：

协议签订后一直积极联系银行，银行就是不批贷啊。那些兴冲冲入场的股民也是心头一紧。

2017年3月29日 交易终止

龙薇传媒与万家集团协商一致，签订解除协议。无数股民，梦碎万家。

2017年4月1日 万家文化公告称收到中国证监会《调查通知书》

万家文化股价“一泻千里”。

在短短3个多月的时间里，从实际控制人拟变更，到拟转让上市公司5.0396%股份，再到愚人节之际的“分手”，股价拦腰斩断、市场涟漪阵阵，这就是赵薇天价收购“闹剧”的全过程。

暗藏玄机：一场瞒天过海的空手套白狼

事出古怪必有妖。各种有悖常理的操作，从一开始就预示着女版“巴菲特”的资本运作存有违法之嫌。根据证监会的处罚决定，小燕子一共有“五宗罪”：

●龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导；

●龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；

●龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；

●龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；

●龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

简言之，这五宗罪大概分为两类：“暗箱操作”+“空手套白狼”

众所周知，上市公司作为公众利益实体，利益牵涉广泛。尤其对于广大股民而言，股价的点滴波动直接影响腰间的荷包。《证券法》等相关法规均要求上市公司对自己的一言一行进行详细披露，以免误导投资者。

更重要的是，披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

而此次小燕子挑起的收购“闹剧”，多次出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题，违法违规甚是严重。

比如，在收购资金毫无着落的情况下就签订“购买意向书”，结果引来众多小散跟风入场，股价直线上涨，大有操纵股价、收割“韭菜”之嫌。

比如，隐瞒自己借钱收购的事实，且明知融资无果，却迟迟不向市场披露，妄图瞒天过海。后来不得不公之于众，却谎称“四处奔走、积极解决”，实则毫无动作、听之任之。

如此种种，都触碰了相关法律对信息披露的最严重认定，招致顶格处罚实属应得。

资本市场并购可以使用自有资金和依法筹集的资金，但一般性要求是收购人应当具备相应的资金实力。

纵观这起收购案，龙薇传媒资金准备严重不足，仅能提供6000万元自有资金，其余近30亿元需通过外部融资。根据相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，本起收购案的贷款比例则超过98%，属于赤裸裸的违规行为。

更搞笑的是，截至证监会出具《告知书》，龙薇传媒自身竟然连注册资本未实缴到位，空壳公司空手套白狼的吃相真是太难看。

目前来看，除了120万的罚款，“禁入市场5年”对于赵薇夫妇而言，意味着5年之内不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。说白了，就是他们不能在资本市场“翻云覆雨”，未来等待他们的可能还有数以万计的股民索赔。

这样的处罚看似颇重，但相比欧美监管法规，我们对上市公司信披违规的处罚惩戒力度还远远不够，对投资者利益的保护程度也大有欠缺。比如，美国对上市公司信披违规，动辄开出几亿罚单，而且监管部门还可直接向上市公司提出民事赔偿。但不管怎么说，这次监管部门开出的罚单，给某些操纵市场的不法分子提了一醒。我们相信随着法规的完善，这样难看的吃相将越来越少。

来源：公道