公司治理如何适应新修订的公司法？法院专业支招

2024-11-22 09:53

“海淀法院审结的公司类案件类型分布广泛，股权转让纠纷案件数量在2019至2022年始终位居榜首，至2023年，第二大案由损害公司债权人利益责任纠纷首次超过股权转让纠纷，成为公司类案件第一大案由。”在2023年新修订的《中华人民共和国公司法》稳步实施的背景下，为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，11月20日，海淀法院召开涉公司治理纠纷典型案例新闻发布会，通报近五年公司类、公司治理类案件的审理情况，并发布八起涉公司治理纠纷典型案例。北京市人大代表王一婷、王冬梅、沙薇、周元元，海淀区人大代表林菁、卫爱民、徐志梅观摩了此次发布会。

作为首都“四个中心”功能的集中承载区，海淀区高科技企业云集，商事交易频繁活跃，商事纠纷体量较大。“司法实践中，公司内部治理能力不足、治理结构不完善引发的涉公司治理类案件数量不断攀升，严重阻碍了企业的正常经营、损害了利益相关者的合法权益。”海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人戴国表示。发布会披露，近五年海淀法院审理的公司类案件数量稳中有升，大额案件占比逐年递增；判决案件占比较高，事实认定及矛盾化解难度显著提升；公司治理矛盾多发，连环诉讼现象突出。

“各类公司应当按照新修订的公司法的规定，把公司的治理指南转变为公司的行动准则，结合公司的实际情况重新审视和调整治理结构，以适应新的法律要求，在激烈的市场竞争中实现更加高效和可持续的发展”。发布会上，海淀法院审委会专职委员李盛荣为妥善化解公司类纠纷提出建议。她表示，公司应当主动适应公司法调整变化，完善治理体系，而董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实、勤勉义务，股东也应依法履行出资义务，诚信、合理行使股东权利。在新修订的公司法对股权转让制度做出重大修订的背景下，公司还应加强对外行为规制，防范化解重大风险。

“近五年，海淀法院审结公司治理类案件的数量为2553件，公司决议类、董监高侵权类、公司人格否认类及股东权益保护类纠纷相对多发。”民事审判三庭（破产审判庭）副庭长唐盈盈介绍了涉公司治理纠纷的主要审理情况。上述纠纷类型反映出部分辖区企业治理能力相对不足、治理结构不尽完善，内部治理失序不但阻碍企业的正常经营发展、损害投资人的合法权益，甚至可能破坏正常的市场交易秩序、损害社会公共利益。

随后，发布会对八起公司治理纠纷典型案例进行了通报。相关案例聚焦审判实践中具有代表性的公司决议效力确认，公司董、监、高勤勉履职，涉中小股东权益保护的股东代表诉讼，公司实控人的关联交易，公司与股东法人人格混同等公司治理类典型案件，并援引了新修订的公司法相关规定，就其实践适用提出合理化建议。

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代表关注

北京市人大代表王一婷

北京海开控股（集团）股份有限公司

法务高级专业经理

本次发布会的主题贴近时代特色，具有良好效果。建议在海淀法院的年度报告中，增加涉及公司治理相关内容。欢迎海淀法院的普法驿站来到我们的企业，普及公司治理的法律知识。通过发布会感受到了法官的风采，希望继续保持良好风貌，展现海淀法院的优秀传统。

北京市人大代表王冬梅

北京市中伦律师事务所合伙人

在新修订的公司法实施后，本次发布会正当其时。发布会体现出了公司治理的最关键问题，对于统一法律适用等方面具有重大意义，对于优化海淀区的营商环境起到很好的促进作用。希望海淀法院进一步加强宣传，重视新媒体作用，总结梳理涉股权激励和质押、信托等新类型案件，形成报告和案例，让更多的企业从中得到启示，增强企业竞争力。

北京市人大代表沙薇

北京中关村软件园发展有限责任公司

北京中关村智酷双创人才服务股份

有限公司科创服务总监

感谢海淀法院的邀请，也感谢海淀法院对于企业合法经营的保护。公司类案件往往具有较强的时效性，不及时处理可能损害权利人的权益。希望海淀法院加强普法驿站设置，在公司治理规范和公司法相关法律条款更迭改变的情况下，在中关村软件园区内开展普法工作。

北京市人大代表周元元

中国海洋石油集团有限公司专职董事

本次发布会用数据说话，针对性很强，发布的案例具有典型性，涉及影响公司运作的关键细节。公司是市场的细胞，公司治理是企业管理的顶层设计，新修订的公司法对于董监高的任职责任进一步做了明确规定，对个人履职而言也是新的起点。公司的管理人员应当遵纪守法，通过法治建设为整个行业贡献力量。建议海淀法院利用普法驿站，让社会公众深入了解、学习公司类案件，邀请企业家或经营管理人员开展座谈并进行案例宣讲，切实减少公司治理纠纷。

海淀区人大代表林菁

海淀区人大常委会委员

区人大教育科技文化卫生委员会委员

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

董事长兼总裁

这是我第一次参加关于公司治理的发布会，今日发布的案例对于保障和优化海淀区的营商环境、鼓励企业创新发展具有重要意义，起到标杆和引领示范作用。海淀法院通过实际行动保护了公民的合法权利，并为企业依法经营保驾护航。对于如何通过普法驿站保障企业合法合规的运行，我建议应发挥工商联等社会组织的作用，并进一步加强对企业工作人员的普法培训。

海淀区人大代表卫爱民

海淀区人大财政经济委员会委员

北京护宪律师事务所主任

本次发布会的水平很高，案例选择和发布人水平均属一流，希望继续坚持推广。本次发布会选择公司治理纠纷这个主题恰到好处，受到社会广泛关注。法治是最好的营商环境，企业是否选择海淀要看营商环境的好坏，法院应在优化营商环境方面发挥应有的作用。

海淀区人大代表徐志梅

海淀区人大城市建设环境保护委员会

委员

清河百货商场党支部书记兼经理

本次发布会不仅展示了法官的专业审判成果，更是展现了海淀法院的风采。对于依法保护企业、企业家和优化营商环境，促进企业健康、可持续发展具有重要的引领意义。希望海淀法院继续坚持守正创新，持续优化营商环境，为实体企业保驾护航。希望普法驿站的建设能更多拓展到商业企业领域，推进解决商业企业在行业经营中面临的困扰，助力企业的生存发展。