员工股权激励一直被誉为企业人才管理的“金手铐”，有效的激励机制能将企业的发展和员工的利益牢牢绑定在一起，使企业和员工共同成长，形成相互促进的良性循环。随着人才价值对企业发展的重要性不断提升，越来越多的企业将员工股权激励机制纳入了上市准备的重要环节之一。

基于上市时间和金钱成本上的考量，香港成为越来越多中国优质企业上市地的不二选择。据公开数据统计，2020年共有166家中国企业成功在香港上市，募资金额高达2917.45亿人民币。那么，认识不同上市模式下的股权激励机制并有效利用就成为众多欲赴港上市企业的迫切需求。

赴港上市的两条路径

目前，中国内地企业赴香港上市的模式主要分为H股模式和红筹模式。

▎H股模式

H股模式，就是指中国境内(不包括港、澳、台地区)的股份有限公司，直接向港交所申请发行境外上市外资股 — H股，并在港交所挂牌交易的境外上市模式。

这种上市模式，以内地注册成立的公司作为上市主体，经中国证监会批准后，一旦满足港交所的上市条件即可挂牌交易。

直接发行H股上市的模式，路径安全且相对简单，可以节省大量搭建境外架构的成本。但值得注意的是，和普通上市公司不同，H股上市公司会分为境内境外两个部分。一般情况下，境内股东所持有的内资股是不允许在港交所流通交易的;只有境外股东持有的外资股，才能用港币认购进行交易。

▲ H股公司架构

▎红筹模式

红筹模式，即中国境内股东在境外新设立特殊目的公司，并通过新设的境外特殊目的公司反向收购国内公司后，由境外特殊目的公司作为上市主体在港交所挂牌上市。但是公司的主要资产和经营业务依然在中国境内。

▲ VIE架构搭建

相较于H股模式下内资股无法上市流通的情况，红筹模式上市的股票则可以自由地在港交所流通交易，是目前企业赴港上市的首选模式。

另外，根据中国境内企业性质的不同，红筹又分为“大红筹”和“小红筹”两种模式。“大红筹”模式适用于国有企业，而“小红筹”模式则适用于民营企业。两者最大的不同在于，国有企业搭建红筹架构前必须获取相关监管部门的审批同意，而民营企业仅需依照流程完成备案即可。

员工激励工具的选择

▎四种常见的激励工具

目前，常见的股权激励工具按照对激励对象的支付方式划分，主要为两大类：实股类激励和现金类激励。其中，实股类包括股票期权和限制性股票;现金类包括股票增值权和虚拟股份奖励。

股票期权，可以理解为是公司给予员工的一份看涨公司未来发展的期权。如果未来公司股票上涨，员工则拥有低价购买公司股票的权力。

限制性股票，是指公司低价授予员工一定数量的公司股票。当员工满足股权激励计划条件时，如达到工作年限或业绩目标等，才能出售限制性股票获得收益。

股票增值权，是公司授予员工的一种权利，当公司股价上升时，员工可以通过行权获得相应数量的股价升值收益。和实股类激励不同，股票增值权不涉及实际的股票发行和交易。员工并不实际拥有股票以及相应的投票权、分红权等，行权后获得的收益公司将以现金的形式发放。

虚拟股份奖励，是指公司将授予员工的股份存入信托，等到员工满足激励条件后，由信托在二级市场出售股票后以现金形式发放给员工。事实上，员工并没有获得真实的股票，而是获得一个二级市场公司股票价格的现金奖励。

▎H股上市的激励方式

通过H股模式上市的企业，由于境内股东持有的内资股无法上市流通，所以用于员工股权激励计划的部分一般反映在境外发行的外资股 —— H股。

但是需要注意的是，H股公司的上市主体依然是中国境内股份有限公司，相应地，公司在上市、融资、增发等各方面都要受到中国证监会、港交所、香港证监会等多方的审核监管。一旦公司需要以激励员工为目的增发H股股票，则必须向中国证监会提交申请，审批核准后才允许增发，且每年增发次数有限，激励空间较小。

所以，H股公司通常选用现金类的激励工具，包括股票增值权和虚拟股份奖励。从企业层面考虑，现金类的激励工具不会影响公司的总资本与股权结构，股东的控制权也不会受到影响，因此能更加灵活方便地实施激励机制。

从员工的角度出发，由于H股的行权交易涉及到境内个人的境外投资行为，必须依据流程到相关部门进行登记备案才能持有或交易。而采用现金类的激励方式，员工可以避免一系列的备案流程获得现金形式的奖励。

此外，根据企业性质的划分，国有控股的企业，按照我国目前的法律框架，只能实行股票增值权的激励机制，不能发行股票期权和限制性股票。而民营企业则可以推行虚拟股份奖励计划，最终以二级市场的公司股价兑换成现金发放给员工。

▎红筹上市的激励方式

红筹模式上市企业因为没有太多法律条规的束缚，所以采用的股权激励机制灵活多变。甚至，很多企业会采用股票期权+限制性股票的组合最大程度发挥员工股权激励计划的作用。

与H股模式上市的国有企业不同，大红筹模式下的国有企业在股权激励工具的选择上有更大的发挥空间。经中国国资委审核批准后，企业可以发行股票期权也可以发行限制性股票。相反，现金类的激励工具，如股票增值权，则不是一个适合的激励工具。因为此时公司的上市主体已经是境外新设的特殊目的公司，拿境外的现金收益支付给境内员工作为奖励报酬是一件不太现实的事情。

小红筹模式下的民营企业，在香港市场股权激励机制多元、宽松的背景下，可以根据企业目前所处的发展阶段随时调整符合公司战略目标的员工股权激励计划。一般情况下，大多数小红筹公司会选择上市前激励机制以股票期权为主，随后引入限制性股票，并逐步替代股票期权。

H股全流通对股权激励计划的影响

2019年12月31日，《H股“全流通”试点业务实施细则》的发布标志着H股“全流通”正式全面开启。简单来说，H股“全流通”可以理解为H股公司的全部股份，无论是内资股还是外资股，均可以在港交所流通交易。

这一举措从制度上解决了困扰中国内地与香港两地资本市场的股票流通问题，增强了H股公司境内外股票的流动性，激发了H股版块的活力从而获得了更多海外投资者的青睐。

针对股权激励计划而言，H股“全流通”无疑让公司股权激励能使用的股权池更大，之前不被允许流通交易的内资股也可以参与到员工股权激励计划当中。但是国有背景下的H股公司依然受到我国相关部门的严格监管，在激励工具的选择上并没有发生太大的变化。

对于赴港上市的企业而言，目前H股“全流通”还处在前期的摸索试点阶段，暂时不会对员工股权激励计划的制订产生太大的影响。

小结

作为员工和企业之间的粘合剂，股权激励在陪伴企业和员工共同成长的道路上发挥了不可忽视的作用。基于中国内地和香港资本市场的整体特点，在股权激励方面，港股市场更是“灵活性”大于“约束性”。

但是由于赴港上市模式的不同，企业适用的股权激励机制和产生的激励效果也大不相同。详尽了解H股模式和红筹模式下的股权激励机制，才能更好地发挥激励机制的作用，达到为企业绑定核心人才的目的。

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