蹊跷

正打着官司，公司法定代表人换了

2018年，杨女士和某大棚种植公司签下了一纸协议。根据协议，杨女士出资18万元，“租用”某大棚种植公司开发的一间种植大棚。但是，约定交工的日子到了，杨女士却没有收到大棚。2018年5月10日，她向法院起诉，要求解除合同，退还租金，支付违约金。当年7月，通州法院作出了民事调解，调解协议显示，解除双方的合同，被告大棚公司返还原告18万元租金。

本来案子的结论已经清清楚楚了，但是让杨女士没想到的是，漫漫长路才刚刚开始。

进入执行阶段，杨女士申请了强制执行，法院予以立案。但是执行了3万元以后，被执行人公司账上已经空了，再无钱款可供执行。更让杨女士惊讶的是，这家公司的股东已经从之前的三名壮年男子，变成了一位老人。根据查询到的工商信息，原来的几名股东，正是在杨女士向法院起诉之后调解之前的这段时间里，将公司“给了”何大爷。

杨女士说，她之前和这家公司签合同的时候，将钱款转入了原股东苗某的妻子何某的个人账户，如今的公司法定代表人正是何某的父亲。不过，现在苗某和何某已经离婚，何大爷相当于是从前女婿及他的合伙人手里，“无偿受让”了这家正在打官司的公司。

急人

病重老人接手，钱还能要回来吗？

面对这种情况，杨女士只好再次提起诉讼。根据大棚公司的工商注册资料，这家公司的注册资本有100万元，但是之前股东苗某、李某和丁某只是“认缴”，并未实际出资。“他们的实缴资金是零。”按照杨女士的意见，被执行人财务混淆，故意转移财产，因此申请追加三名原股东和现在的股东一起作为被执行人，在股东们的认缴出资范围内偿还她剩余的15万元。

法院作出裁定，将现在的股东何大爷追加为被执行人，但是驳回了杨女士追加“前股东”的要求。

不过，追加一位身患重病的老人为被执行人，对于杨女士追回租金并没有太大帮助。“从最初违约到现在，已经好几年了，这个公司的股东变来变去，认缴出资的时间变来变去，多次承诺要返还我的钱，可是没有一次兑现过。”杨女士说，这些“操作”，显然已经违反了诚实守信原则，损害了她作为债权人的利益，若不能追加几位“前股东”作为被执行人，她的利益将在事实上无法得到保障。根据法定程序，杨女士只能再提起一次“执行异议之诉”，要求追加苗某、李某、丁某为被执行人。

在案件开庭时，主审案件的徐宪龙法官发现，本案中最关键的人物何大爷没有到庭。代理人表示，何大爷身患重病，来不了。但是为了弄清真实情况，法官还是依法传唤何大爷来法庭谈话。

当老人被搀扶着颤巍巍走进法庭的那一刻，法官意识到，以何大爷的情况难以继续经营公司，更别提以公司盈利偿还债务了。只是法官不解，已经身患重病，为什么还要接手这么一家公司呢？何大爷称，是由于之前那几个股东对于经营公司的意见不统一，才决定出售给他。但是公司没有资产，他们之前协商过，所有的债权债务关系，转让之前的由之前的三名股东承担，转让之后的由何大爷来负担。

“那您觉得，现在公司有没有履行债务的能力？公司现在经营情况怎么样？”面对法官的问询，何大爷沉默了许久，最终还是没开口。

债务关系转移真这么简单吗？三名被告人又是怎么说的呢？经法庭查实，这家大棚种植公司成立于2016年，注册资本100万元，三名股东分别认缴50万元、40万元和10万元。在2018年5月24日，全部股份都无偿转让给了何大爷。这个时间的确是在杨女士起诉之后。三名被告人苗某、丁某和李某辩解，2018年5月，公司已经转让给了何大爷，出资义务应该由何大爷承担。

提醒

“金蝉脱壳”没用，原股东照赔不误

根据查明的事实，在杨女士租赁合同纠纷案件的诉讼期间，苗某等三名原股东将全部股权无偿转让给身患尿毒症疾病且与苗某具有特定身份关系的何大爷名下，后公司经法院强制执行，穷尽一切执行方式无财产可供执行。参照《中华人民共和国合同法》第一百零八条中的规定，法院认为，杨女士要求追加三名原股东为被执行人，并要求在各自未出资范围内承担清偿责任的诉讼请求，于法有据，对此予以支持。最终，法院判决，追加被告人苗某、丁某、李某为被执行人，在各自认缴出资范围内，对该公司所负担的债务承担补充清偿责任。

参与本案审理的杨月兰法官介绍，原股东故意将公司零元转让，这种行为虽然也具有法律效力，但在转让之后，原股东之前的认缴出资却还并未出资的部分，在之后的公司清偿债务的诉讼中，仍然有效。“当然，既然是合法成立的‘有限责任公司’，股东就只以自己的认缴出资为限，对公司债务承担清偿责任。也就是说，无论之后还有多少案子，他们最多分别赔偿自己认缴出资额的部分，其他部分，根据《公司法》的规定，是无法向他们个人追偿的。”

案件中何大爷的遭遇，令人同情。临近晚年，疾病缠身，却还要共同承担案件中的清偿责任。杨月兰表示，何大爷虽然身患重病，但思维能力未受影响，对于“零元”接手公司的后果，很难说全不知情。只是出于各种原因，何大爷还是接下了这个公司。尽管如此，原股东的法律责任，却也没有因他的这个行为而得到豁免。

杨月兰表示，“对老人而言，无论是不知情被人坑了，还是事先知情，只是打算为晚辈承担责任，也无论各方的动机是什么，一旦进入了司法程序，那就只能按照法律既有的规范来操作。人情也罢，亲情也罢，自称‘不知道法律如何规定’也罢，在法庭面前，都能还原真相，依法让各方承担应当承担的责任。”

来源：北京晚报 记者：安然

流程编辑：TF024